コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

朝日工業社グループは、コーポレートガバナンスの体制・内容を整備・強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業としての社会的責任を果たすとともに、株主・投資家をはじめとしたさまざまなステークホルダーの皆さまの利益を尊重し、企業価値のさらなる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善してコーポレートガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置付けています。
これからも当社は、より充実したコーポレートガバナンスの実現を目指して、積極的な取り組みを進めていきます。

コーポレートガバナンスの体制

取締役会

社外取締役3名を含む9名の取締役で構成し、定時取締役会を２カ月に１回以上開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要事項の決議および取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っています。

経営会議

常勤の取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しています。

監査役会

社外監査役３名を含む４名の監査役で構成し、2カ月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催して、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っています。また、監査役は法令および監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務ならびに財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程および取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っています。

内部監査部門・会計監査人

内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置して、監査役および会計監査人と連携した上で、監査計画に基づく業務監査、会計監査および内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から経営に対する評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しています。
会計監査人としては、清陽監査法人を選任し、独立の立場から会計監査を受けています。

指名・報酬諮問委員会

社外取締役3名を含む4名の取締役で構成し、定期的に年1回以上開催し、また必要に応じて随時開催しています。取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬に係る事項およびそれに関連した取締役等の後継者計画や取締役のスキルの特定などを審議し、その結果を取締役会に答申することにより、取締役の指名・報酬に係る決定の客観性・透明性を確保しています。

主な審議事項

• （1） 取締役の選任および解任に関する株主総会議案の原案
• （2） 代表取締役および役付取締役の選定および解職の取締役会議案の原案
• （3） 前２号の審議をするに当たっての方針と手続
• （4） 取締役への業務委嘱に関する取締役会議案の原案
• （5） 取締役会が保有すべきスキルに関する取締役会議案の原案
• （6） 取締役等の後継者計画に関する取締役会議案の原案主な審議事項
• （7） 取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
• （8） 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の取締役会議案の原案
• （9） 取締役の個人別の報酬額等の内容
• （10）退任取締役の退職慰労金の内容
• （11）その他、取締役会が必要と認めた事項

サステナビリティ委員会

持続可能な社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指して、グループ全体としてのサステナビリティの観点を踏まえた経営をさらに推進することを目的に取締役会の諮問機関として設置し、サステナビリティに係る事項を協議または審議して、適宜、取締役会に提言・報告しています。

主な協議・審議事項

• 方針の立案、見直し
• 推進体制の構築、整備
• 重要課題（マテリアリティ）とその解決に向けた目標の設定
• 諸施策や活動計画の策定、およびその進捗状況の確認・評価
• 情報開示の内容の策定
• その他､サステナビリティにかかわる取締役会が必要とする事項

コーポレートガバナンス体制図

取締役会の実効性の評価

取締役会の実効性を高め、取締役会全体の機能を向上させることを目的として、2016年から取締役および監査役による取締役会の実効性にかかわる自己評価アンケートを毎年実施し、その評価結果を取締役会において分析・評価して、課題が抽出された場合はその改善に取り組んでいます。また、それらの結果概要については、当社ホームページに開示しています。

経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

選任・指名の方針、手続

経営陣幹部の選任、取締役および監査役候補者の指名は、取締役会において、能力、資質、リーダーシップ、これまでの業務実績等を総合的に勘案して決定することとしています。
また、社外取締役および社外監査役の候補者は、人格、識見、経歴等を総合的に勘案するとともに、当社の業務に実質的に携わることが可能かどうかを確認するほか、東京証券取引所が定める独立性要件および当社の社外役員の独立性判断基準を踏まえ、客観的な立場で当社の経営を監督、監査できる者を指名することとしています。
なお、経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名は、取締役会の諮問に応じて、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が審議し、その結果を取締役会に答申することにより、経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名に係る決定の客観性・透明性を確保しています。

解任の方針、手続

経営陣幹部が法令および定款に違反する行為を行った場合、当社の企業価値および信頼を著しく毀損させた場合、能力、資質、リーダーシップを欠くことが明らかとなった場合および当社の業績が著しく悪化した場合、経営陣幹部の解任・解職について審議を行うこととしています。
なお、経営陣幹部の解任・解職は、取締役会の諮問に応じて、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が審議し、その結果を取締役会に答申することにより、経営陣幹部の解任・解職に係る決定の客観性・透明性を確保しています。

取締役・監査役のトレーニング

当社では、取締役、監査役が自らに求められている役割や責任を認識し、当社の企業価値向上に向けて業務に専念するのに必要な知識の習得および更新の機会を提供することをトレーニングの基本としています。
新任者が就任する際には、新任役員向けの社外セミナーを受講させ、その後も適宜会社の費用で社外セミナー等へ参加するよう積極的にトレーニングの機会を提供しています。また、コンプライアンスやリスク管理等に関連する社内講習会や、その時節のトレンドに応じて外部講師をお招きしての役員研修会を定期的に開催しています。なお、これらの対応が適切にとられているか否かについては、取締役会の実効性の評価において確認しています。

役員研修会テーマ

• 建設業界におけるICT（情報通信技術）活用の最新動向と展望（2019年度）
• 経営におけるSDGsの重要性（2020年度）
• 「サステナビリティ」でつかむ！時代が求める企業競争力（2021年度）
• 人的資本経営（2022年度）
• サステナビリティを追求するパーパス経営の潮流（2023年度）

政策保有株式に関する方針